सुप्रीम कोर्ट की एक संविधान पीठ ने बुधवार को फैसला सुनाया कि कंपनियों के समूह का सिद्धांत भारत में मध्यस्थता कार्यवाही [कॉक्स एंड किंग्स बनाम एसएपी प्राइवेट लिमिटेड] पर लागू होगा।
"कंपनियों का समूह" सिद्धांत कहता है कि एक कंपनी जो मध्यस्थता समझौते के लिए गैर-हस्ताक्षरकर्ता है, समझौते से बाध्य होगी यदि ऐसी कंपनी उसी समूह की कंपनियों की सदस्य है जिसने समझौते पर हस्ताक्षर किए थे। सिद्धांत यह मानता है कि मध्यस्थता समझौते के पक्ष पारस्परिक रूप से ऐसे गैर-हस्ताक्षरकर्ता के लिए बाध्य होने का इरादा रखते हैं।
मुख्य न्यायाधीश डी वाई चंद्रचूड़ , न्यायमूर्ति ऋषिकेश रॉय, न्यायमूर्ति पीएस नरसिम्हा, न्यायमूर्ति जेबी पारदीवाला और न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा की संविधान पीठ ने निष्कर्ष निकाला कि हस्ताक्षरकर्ता के साथ उनके संबंधों और वाणिज्यिक गतिविधियों में संलग्न होने के आधार पर गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को मध्यस्थता के तहत विवाद के लिए अजनबी नहीं माना जा सकता है।
यह फैसला मध्यस्थता कार्यवाही से उत्पन्न एक मामले में आया है।
पीठ द्वारा निम्नलिखित मुद्दों पर विचार किया गया।
- क्या कंपनियों के समूह के सिद्धांत को मध्यस्थता अधिनियम की धारा 8 में पढ़ा जाना चाहिए या क्या यह किसी भी वैधानिक प्रावधान से स्वतंत्र भारतीय न्यायशास्त्र में मौजूद हो सकता है?
- क्या कंपनियों के समूह के सिद्धांत को 'एकल आर्थिक वास्तविकता' के सिद्धांत के आधार पर लागू किया जाना चाहिए?
- क्या कंपनियों के समूह के सिद्धांत को पार्टियों के बीच निहित सहमति या मध्यस्थता के इरादे की व्याख्या करने के साधन के रूप में माना जाना चाहिए?
- क्या अहंकार को बदलने और/या कॉर्पोरेट घूंघट को भेदने के सिद्धांत अकेले निहित सहमति के अभाव में भी कंपनियों के समूह के सिद्धांत को संचालन में दबाने को सही ठहरा सकते हैं?
अदालत ने जोर देकर कहा कि मध्यस्थता अनुबंध का मामला है और सहमति सर्वोपरि है। किसी को भी उनकी सहमति के बिना मध्यस्थता के लिए प्रस्तुत करने के लिए मजबूर नहीं किया जा सकता है।
पीठ ने कहा कि अदालतों को यह निर्धारित करना होगा कि मध्यस्थता समझौते पर हस्ताक्षर नहीं करने वाले का इरादा हस्ताक्षरकर्ता के साथ कानूनी संबंध बनाना है या नहीं और क्या वह मध्यस्थता समझौते से बाध्य होने के लिए सहमत है।
मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 7 ए का उल्लेख करते हुए, न्यायालय ने जोर देकर कहा कि मध्यस्थता संविदात्मक है, लेकिन पार्टियों के लिए हस्ताक्षरकर्ता होना आवश्यक नहीं है कि वे इसके द्वारा बाध्य हों।
अदालत ने एक संतुलित दृष्टिकोण का आह्वान किया, इस बात पर जोर दिया कि मध्यस्थता समझौते में किसी को शामिल नहीं करने के पार्टियों के फैसले को दरकिनार नहीं किया जाना चाहिए। इसके साथ ही, न्यायालय ने उन व्यक्तियों को बाहर नहीं करने के महत्व पर प्रकाश डाला, जिन्होंने अपने आचरण के माध्यम से, मध्यस्थता समझौते से बाध्य होने का इरादा प्रदर्शित किया है।
हालांकि, अदालत ने यह भी कहा कि अंतरराष्ट्रीय मध्यस्थता न्यायाधिकरणों द्वारा विकसित सिद्धांत यह निर्धारित करने के लिए पर्याप्त नहीं है कि कोई पक्ष समझौते से बाध्य है या नहीं। इस प्रकार, इसने अदालतों से पहले कंपनियों के एक समूह के अस्तित्व को स्थापित करने का आह्वान किया।
अदालत ने मध्यस्थता कार्यवाही के लिए सिद्धांत के आवेदन को बरकरार रखते हुए निष्कर्ष निकाला, जिसमें कहा गया है कि पार्टियों की परिभाषा में हस्ताक्षरकर्ता और गैर-हस्ताक्षरकर्ता दोनों पार्टियां शामिल हैं जो कंपनियों के एक ही समूह का हिस्सा हैं।
इसलिए, अदालत ने माना कि एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता का कार्य गैर-हस्ताक्षरकर्ता कंपनियों को जो एक ही समूह का हिस्सा हैं, अनुबंध के लिए एक पक्ष बना सकता है।
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Group of companies doctrine applicable to arbitration proceedings: Supreme Court Constitution Bench