सुप्रीम कोर्ट ने मंगलवार को ब्लू कोस्ट होटल्स एंड रिसॉर्ट्स लिमिटेड नामक कंपनी के दो गैर-कार्यकारी निदेशकों के खिलाफ आपराधिक कार्यवाही को रद्द कर दिया, जिससे इस स्थिति की पुष्टि हुई कि ऐसे निदेशकों को कंपनी द्वारा जारी किए गए चेक के अनादर के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है [के.एस. मेहता बनाम मॉर्गन सिक्योरिटीज एंड क्रेडिट्स प्राइवेट लिमिटेड]।
न्यायमूर्ति बी.वी. नागरत्ना और न्यायमूर्ति सतीश चंद्र शर्मा की पीठ ने दोहराया कि गैर-कार्यकारी निदेशकों और स्वतंत्र निदेशकों को ऐसे मामलों में उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता, जब तक कि कथित अपराध में उनकी प्रत्यक्ष संलिप्तता का कोई संकेत न हो।
न्यायालय के 4 मार्च के फैसले में कहा गया है, "इस न्यायालय ने लगातार माना है कि गैर-कार्यकारी और स्वतंत्र निदेशकों को परक्राम्य लिखत अधिनियम, 1881 की धारा 141 के साथ धारा 138 के अंतर्गत तब तक उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता, जब तक कि विशिष्ट आरोपों से यह पता न चले कि वे संबंधित समय पर कंपनी के मामलों में सीधे तौर पर शामिल थे।"
यह मामला ब्लू कोस्ट होटल्स एंड रिसॉर्ट्स लिमिटेड और मॉर्गन सिक्योरिटीज एंड क्रेडिट्स प्राइवेट लिमिटेड के बीच 9 सितंबर, 2002 को हुए अंतर-कॉर्पोरेट जमा (ICD) समझौते से जुड़े वित्तीय विवाद से उपजा है।
इस समझौते में कुछ प्रतिभूतियों के बदले 5 करोड़ रुपये की वित्तीय सुविधा शामिल थी। कंपनी ने 2005 में 50-50 लाख रुपये के दो पोस्ट-डेटेड चेक जारी किए, जो अपर्याप्त फंड के कारण बाउंस हो गए। नतीजतन, कंपनी और उसके निदेशकों, जिनमें अपीलकर्ता केएस मेहता और बसंत कुमार गोस्वामी शामिल हैं, के खिलाफ एनआई अधिनियम की धारा 138 के तहत आपराधिक कार्यवाही शुरू की गई।
अपीलकर्ता, जो गैर-कार्यकारी निदेशकों के रूप में कार्यरत थे, ने तर्क दिया कि कंपनी के वित्तीय मामलों में उनकी कोई भागीदारी नहीं थी और वे बाउंस हुए चेक या ICD समझौते पर हस्ताक्षरकर्ता नहीं थे। उन्होंने तर्क दिया कि उनकी भूमिकाएँ कॉर्पोरेट प्रशासन की निगरानी तक सीमित थीं, जैसा कि सेबी विनियमों द्वारा अनिवार्य है, और वे वित्तीय निर्णय लेने की प्रक्रिया में भाग नहीं लेते हैं।
हालांकि, दिल्ली उच्च न्यायालय ने आपराधिक कार्यवाही को रद्द करने की उनकी याचिका को खारिज कर दिया, जिसके बाद अपीलकर्ताओं ने राहत के लिए सर्वोच्च न्यायालय का दरवाजा खटखटाया।
सर्वोच्च न्यायालय ने कानूनी सिद्धांत को दोहराया कि गैर-कार्यकारी और स्वतंत्र निदेशकों को एनआई अधिनियम की धारा 141 के साथ धारा 138 के तहत उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है, जब तक कि विशिष्ट आरोपों से कंपनी के वित्तीय मामलों में उनकी प्रत्यक्ष भागीदारी का पता न चले।
न्यायालय ने कई उदाहरणों का हवाला दिया, जिनसे यह स्थापित हुआ कि निदेशक के रूप में मात्र पदनाम स्वतः दायित्व नहीं बनाता।
न्यायालय ने नोट किया कि अपीलकर्ता न तो बोर्ड मीटिंग में उपस्थित थे, जहाँ ICD समझौते को मंजूरी दी गई थी, न ही वे समझौते या अनादरित चेक पर हस्ताक्षरकर्ता थे। इसके अलावा, कॉर्पोरेट गवर्नेंस रिपोर्ट और ROC रिकॉर्ड लगातार उनकी गैर-कार्यकारी भूमिकाओं को दर्शाते हैं, और उन्हें नाममात्र की बैठक फीस के अलावा कोई पारिश्रमिक नहीं मिलता।
सर्वोच्च न्यायालय ने आगे कहा कि शिकायतों में अपीलकर्ताओं को संबंधित वित्तीय लेनदेन से जोड़ने वाले विशिष्ट कथनों का अभाव था। इसने इस बात पर जोर दिया कि बोर्ड की बैठकों में उपस्थिति वित्तीय संचालन पर नियंत्रण के बराबर नहीं है।
इस प्रकार, न्यायालय ने आपराधिक शिकायत को खारिज कर दिया और अपील को स्वीकार कर लिया।
इसने कहा, "विशिष्ट आरोपों की कमी और उपरोक्त टिप्पणियों के मद्देनजर, अपीलकर्ता(ओं) को एनआई अधिनियम की धारा 141 (यदि कोई कंपनी धारा 138 के तहत अपराध करती है, तो कंपनी और कंपनी के प्रभारी किसी भी व्यक्ति को भी उत्तरदायी ठहराया जाएगा) के तहत उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है।"
वरिष्ठ अधिवक्ता विश्वजीत सिंह और अधिवक्ता वीरा कौल सिंह, रिधिमा सिंह, सुमन ज्योति खेतान, विकास कुमार, आयुष कपूर और विहान कुमार अपीलकर्ताओं की ओर से पेश हुए।
अतिरिक्त सॉलिसिटर जनरल विक्रमजीत बनर्जी और अधिवक्ता मुकेश कुमार मरोरिया, अनिरुद्ध शर्मा, बीके सतीजा, दीक्षा राय, साक्षी कक्कड़, सात्विका ठाकुर और अरुणा गुप्ता ने प्रतिवादी (मॉर्गन सिक्योरिटीज) का प्रतिनिधित्व किया।
[निर्णय पढ़ें]
और अधिक पढ़ने के लिए नीचे दिए गए लिंक पर क्लिक करें
Non-executive, independent directors not liable in company’s NI Act cases: Supreme Court